Wraz ze zmianą sytuacji na froncie wschodnim w obozie państw skupionych wokół III Rzeszy dochodzi do stopniowej zmiany nastrojów.
W kwietniu 1944 roku Armia Czerwona dociera do granic Galicji. Dochodzi do pierwszych starć pomiędzy Armią Czerwoną a wojskami węgierskimi, które osiągają pewne sukcesy taktyczne. Sytuacja diametralnie zmienia się gdy w sierpniu rząd Rumunii zmienia całkowicie swoją politykę i przechodzi do obozu antyniemieckiego.

Dochodzi to pierwszych starć węgiersko – rumuńskich, których wspierają czynnie Rosjanie.
Walki te doprowadzają do wdarcia się sił rumuńsko – rosyjskich na tzw. Ziemię Szeklerów czyli przyłączonej do Węgier w 1940 roku części Siedmiogrodu.
Na początku września Węgrzy próbują odpowiedzieć i przeprowadzić ofensywę przeciw Rumunii, która zostaje zakończona zdobyciem między innymi Aradu. Węgierski triumf nie trwa jednak długo, wkrótce na front docierają pierwsze, większe posiłki Armii Czerwonej, która uporała się z przejściem przez górzystą Rumunię i sforsowała ostatecznie Karpaty Południowe. Dochodzi do zażartej, wielodniowej bitwy pod Tordą, gdzie Węgrzy wsparci przez niemieckie jednostki ostatecznie powstrzymują dzielnie walczącą piechotę rumuńską oraz czerwonoarmistów z 6 Armii Pancernej Gwardii. Mimo tych lokalnych sukcesów sytuacja wojsk węgierskich staje się coraz bardziej krytyczna.
Co prawda wojska rumuńsko – rosyjskie nie potrafią przełamać linii frontu, a ich zyski terytorialne są znikome to cały czas inicjatywa strategiczna leży po ich stronie.
Węgrzy jednak wykonują liczne, choć przeprowadzane na mniejszą skalę ofensywy, które spowalniają posuwanie się wojsk koalicji. Czasem dochodzi nawet do jednoczesnych kontrataków. Jednak ciągły napór wojsk rumuńsko – rosyjskich sprawia, że Węgrzy i Niemcy wśród ciężkich walk wykonują stopniowy odwrót z Ziemi Szeklerów.

Brak perspektywy na poprawę politycznego jak i militarnego położenia Węgier sprawił iż w październiku 1944 roku rząd admirała Horthy’ego zdecydował się podjąć pierwsze działania podobne do posunięć rządów Rumunii i Bułgarii. Węgrzy próbują prowadzić rozmowy z Aliantami Zachodnimi, jednakże ci odmawiają przyjęcia kapitulacji Węgier bez włączenia w to ZSRR. Negocjacje ze stroną Aliantów miały być prowadzone za pośrednictwem komunistycznej, jugosłowiańskiej partyzantki Josipa Broza Tito. Do tego celu został wyznaczony syn Horthy'ego, który nawiązał z nimi kontakt.

Niemcy jednak cały czas zachowywali czujność. Po porażce swej polityki w stosunku do Rumunii i Bułgarii Hitler przeczuwał taki rozwój sytuacji. Widząc, że nie może liczyć na armię węgierską pozostawił na terytorium Węgier dość liczne formacje niemieckie. Pośrednio również zdecydował o utworzeniu z Volksdeutchów zamieszkujących tereny Węgier formacji Waffen SS. Po uzyskaniu potwierdzonych wiadomości o próbie nawiązania kontaktów przez syna Horthy'ego zdecydowano się na przeprowadzenie operacji pod kryptonimem Mickey Mouse. Do Budapesztu został wysłany, doświadczony już w tego typu zadaniach SS Sturmbannführer Otto Skorzenny. Jego misją było zapobieżenie przystąpienia Węgier do wojny przeciwko III Rzeszy. W tym celu komando pod jego dowództwem zadziałało błyskawicznie.
Syn Horthy'ego, który przystąpił do rozmów z partyzantami został niemalże natychmiast porwany, a admirał Horthy za pomocą szantażu został zmuszony do oddania się w ręce Niemców. Skorzenny rozkazał 22 Dywizji Kawalerii SS "Maria Theresa" otoczenie siedziby admirała Horthy'ego w Burgberg. Horthy został aresztowany i wywieziony do Bawarii.

Jednocześnie wojska Waffen SS stacjonujące w rejonie Budapesztu pod dowództwem SS Obergruppenführera Otto Winkelmanna przejęły kontrolę nad stolicą Węgier. Uchwycono wszystkie ważniejsze obiekty w mieście, między innymi siedzibę radia i proklamowano powołanie nowego rządu, którego głową został Ferenc Szalasi, przywódca nacjonalistycznej partii Strzałokrzyżowców. Operacja nosiła kryptonim „Panzerfaust” i miała na celu dokonane przewrotu rządowego na Węgrzech. Zakończyła się ona pełnym sukcesem i uniemożliwiła przejście wojsk węgierskich na stronę koalicji antyniemieckiej, a także w efekcie związała ten kraj nieuchronnie z losem III Rzeszy.

Niezależnie od tych zakulisowych działań w Budapeszcie, walki na froncie nadal trwały. Na początku października nowa, rosyjska pancerno-kawaleryjska ofensywa generała Pilijewa zaskoczyła swym natarciem na dość spokojnym do tego momentu odcinku frontu wojska niemiecko – węgierskie osiągając tym samym wielki sukces. Epicentrum wydarzeń przenosi się pod Debreczyn, gdzie walczący z uporem Węgrzy wspierani przez Niemców powstrzymują impet ofensywy. Dochodzi tam do zażartych walk. Pojedyncza, świeżo naprawiona Pantera rozbija całą rosyjską kolumnę pancerną. 13 października cała sowiecka 6 Armia Pancerna Gwardii ma tylko 71 czołgów i dział samobieżnych. Mimo napływających ciągle, licznych uzupełnień traci ponad połowę tego, co posiadała przystępując do walki tydzień wcześniej.
Miasto broni się wytrwale wobec silnych szturmów dużego zgrupowania Rosjan, odciętych jednocześnie od reszty swoich sił.
Również miasto Wielki Waradyn, obsadzone przez jednostki węgierskie i niemieckie, przez tydzień stawia zacięty opór, otoczone przez siły rosyjskie, które również są odcięte od reszty swoich sił przez Węgrów i Niemców. Sytuacja zmienia się dopiero gdy w efekcie przejścia na stronę sowietów generała Miklosa idzie w rozsypkę węgierska 1 Armia, która na północnym odcinku frontu, przez półtora miesiąca powstrzymywała czerwonoarmistów przed przekroczeniem karpackich przełęczy. Reszta 1 Armii zmuszona zostaje do wycofania się na Linię Arpada, gdzie przez pewien czas udaje jej się zatrzymać wroga.

Na południu w dniu 20 października, wojska marszałka Malinowskiego wkraczają do Debreczyna. Następnie próbują swój lokalny sukces przeobrazić w większą operację i silnym atakiem na północ próbują odciąć około 150 tysięcy Niemców i Węgrów pośpiesznie wycofujących się z Siedmiogrodu. W swym pośpiechu nie zwracają nawet uwagi na fakt przejściowego znalezienia się w okrążeniu. W końcu osiągają swój cel, miasto Nyiregyhaza, ale desperackie kontrataki niemieckie i węgierskie powstrzymują ich, a nawet w ciężkich walkach częściowo odrzucają. Węgiersko – niemieckie zgrupowanie siedmiogrodzkie niemalże w ostatniej chwili i z olbrzymim trudem unika jednak odcięcia od reszty sił i wycofuje się na zachód.

Niemcy próbują ratować sytuację na Węgrzech przeprowadzając atak dość nielicznymi, ale stosunkowo silnymi siłami IV korpusu SS na zachodniej flance. Wyprowadzają natarcie z nad Cisy, siłami niemieckiej 4 policyjnej dywizji grenadierów pancernych SS i 24 dywizji pancernej, wzmocnionych Tygrysami Królewskimi z 503 batalionu czołgów ciężkich. Rosjanie i Rumuni jak zwykle starają się stawić zażarty opór jednak mimo wszystko Niemcy osiągają sukces pokonując już pierwszego dnia około 40 km. Tygrysy dokonują rzeczy niemożliwych, niszcząc wrogie czołgi, działa zwykle i przeciwpancerne oraz towarzyszącą im piechotę. Jeden z nich został w ataku na strzelającą na wprost, rosyjską artylerię, trafiony bezpośrednio 24 razy, a mimo to pozostał sprawny.
Z kolei czerwonoarmiści również dokonują rzeczy niezwykłych. W Mezotur jakimś sposobem udało się im wciągnąć działa ppanc. dużego kalibru na wieżę kościelną, skąd prowadząc skuteczny ogień zadali Niemcom poważne straty.
W końcu ofensywa niemiecka została wyhamowana i wojska sowieckie w składzie: 6 Armia Pancerna, 7 Armia Gwardii i część 53 Armii przeszły do kontrnatarcia spychając IV korpus SS z powrotem za Cisę.

Armia Czerwona z początkiem listopada rozpoczyna ofensywę na Budapeszt. Jednakże w stosunku do zaangażowanych sił postępy terenowe nie były zbyt zadowalające zwłaszcza, że jednostki ponoszą znaczne straty. Ogrom strat nasila się zwłaszcza przy forsowaniu rzek Sukces czerwonoarmiści osiągają dopiero po około miesiącu walk forsując Dunaj. Opór niemiecko – węgierski jednak ciągle nie słabnie. Dochodzi do przewlekłych walk na jego zachodnim brzegu. Te krwawe walki trwają do momentu, aż Niemcy wraz z Węgrami przechodzą do odwrotu, aby zająć nowe pozycje na nowo przygotowanych i jeszcze nie ukończonych pozycjach obronnych pomiędzy jeziorami Balaton i Velence, na tzw. Linii Św.Małgorzaty.

Około 3 listopada pancerne czołówki Armii Czerwonej docierają do przedmieść Budapesztu, Vacses, Kispest oraz lotniska Ferihegy. Dalsze postępy są jednak zatrzymane. Powodem takiego stanu rzeczy było podciągnięcie przez siły niemiecko – węgierskie znacznych odwodów w postaci dywizji SS "Maria Theresa", która zajęła obronne pozycje na południowy wschód od Budapesztu, w rejonie miast Dunaharztil i Taksony. Dywizja ta 5 listopada odparła szereg silnych ataków Rosjan.
Siły niemieckie otrzymały również posiłki w formie 8 Dywizji Kawalerii SS "Florian Geyer", która została przesunięta w rejon Budapesztu i 3 listopada z powodzeniem kontratakowała w kierunku na miasta Vesces i Ulo. Jednakże Rosjanie dokonali przegrupowań i otrzymali uzupełnienia powstrzymując dalsze postępy dywizji.

Pod koniec grudnia Rosjanie ponownie atakują na północ i po kolejnych zaciętych walkach, 20 listopada przełamują obronę na styku Dywizji SS "Maria Theresa" i węgierskiej 1 Dywizji Kawalerii "Honved" zagrażając przedmieściom stolicy. Straty Dywizji "Maria Theresa" były na tyle poważne, że trzeba było ją wycofać z linii obrony i przenieść do obrony miasta.
Armia Czerwona w święta, osiąga Budapeszt.
W wieczór Bożego Narodzenia 1944 roku 3 Front Ukraiński marszałka Tolbuchina podchodząc od południa wdarł się na przedmieścia Budapesztu. 27 grudnia zamknął się pierścień okrążenia wokół miasta, oba fronty biorące udział w operacji czyli 2 Front Ukraiński marszałka Malinowskiego i 3 Front Ukraiński marszałka Tolbuchina spotykały się koło Esztergom, na zachód od miasta.
Rozpoczyna się oblężenie Budapesztu, ciągnące się aż do połowy lutego.

źródło:
http://histmag.org/forum/index.php?topic=6570.0
http://pl.wikipedia.org/wiki/Operacja_Fr%C3%BChlingserwachen
http://dws.kei.pl/phpbb3/viewtopic.php?f=2&t=9822